Два параллельных мира — человеческий, где правит вдовец король Георг, готовящийся к повторной свадьбе, и скрытый от глаз людей подводный, которым управляет мудрая Водяная царица с её верными помощниками, — живут в тесном симбиозе уже много веков. Баланс между ними оказывается под угрозой, когда у дочери Георга, принцессы Ханны, развивается неизлечимая по человеческим меркам болезнь.
Действие фильма разворачивается в начале Второй мировой войны, когда Чехословакия оккупирована немецкими войсками, а её регулярная армия полностью расформирована. Несколько военных летчиков отказываются смириться с потерей независимости родины и решают бежать из страны, чтобы продолжать борьбу с агрессором.