Фильм опирается на древний апокрифический миф о Лилит — первой женщине, созданной наравне с Адамом, которую изгнали из Эдемского сада за неповиновение. Сюжет переносит эту историю в современность: мстительная Лилит не оставила свою цель — наказать потомков Адама и Евы, и продолжает охотиться за ними уже в XXI веке.
Действие картины разворачивается в разгар Второй мировой войны, во время Арденнской наступательной операции немецких войск. Пять американских солдат оказываются отрезанными от своей части: у них нет оружия, еды и теплой одежды, они находятся в глубоком тылу противника, окруженные патрулями и минами.