Действие разворачивается в обычном американском студенческом городке, где жизнь студентов кажется беспечной и предсказуемой, пока в окрестностях не появляются странные паразиты — пронырливые червеобразные существа, которые проникают в человеческий организм через рот и захватывают контроль над телом, превращая хозяев в агрессивных зомби.
Рокки Бальбоа уже успел стать чемпионом мира, построить счастливую семью и даже уйти из большого спорта, когда трагедия переворачивает его жизнь с ног на голову. Его близкий друг и бывший соперник Аполло Крид соглашается на неожиданный поединок с советским боксёром Иваном Драго, который приехал в США для показательных выступлений, и плановая демонстрация силы превращается в настоящую бойню.