Июнь 1940 года, когда нацистские войска входят в Париж, по дорогам Франции движутся потоки беженцев, спасающихся от войны. Среди них овдовевшая школьная учительница Одиль, которая не только пытается скрыться от бомбежек, но и защитить двух детей, оставшихся под ее опекой. Поддавшись общей панике, она решает покинуть город на старой машине, надеясь добраться до безопасного места.
