Молодой офицер Петр Огарёв только начинает служить в императорском дворце и мечтает о том, чтобы заслужить личное доверие Александра III и сделать быструю карьеру. Всё меняется, когда в закрытых покоях находят неопознанное устройство, похожее на механическую блоху — находка, которая может иметь огромное значение для обороноспособности страны на фоне надвигающейся войны с Великобританией.
Действие фильма разворачивается в Ленинграде осени 1939 года, когда жизнь десятилетнего Мити кажется простой и беззаботной: школа, прогулки с друзьями, забота о маленьком щенке, которого мальчик назвал Карузой. Пёс быстро становится для него самым верным другом, они не расстаются ни на день, а все совместные приключения кажутся Мите бесконечными и счастливыми.
Семиклассник Саша Меньшиков заканчивает учебный год в новой школе в живописном маленьком городке, куда его привезла мама — известный учёный, уехавшая в очередную экспедицию. Мальчик живёт у тёти Нины, но с одноклассниками у него не складывается, после уроков он избегает общения и часто гуляет по окрестностям, изучает местную природу и ищет уединённые места, где можно побыть одному.